uc:sendtilenven runat server id uc_sendtilenven
Ændre størrelse på tekst Print

Køb og salg af virksomheder


Semesterangivelse: Forår og Efterår Kurset udbydes i skemagruppe E

 


Udgave: Jura Kandidatuddannelsen 2012/2013
Punkter: 10 ECTS
Skemagruppe: E

Semester:

Efterår og forår
Uddannelsesdel: Kandidat niveau
Kontaktpersoner: Fagansvarlig: Jesper Lau Hansen
Andre undervisere: Ekstern lektor, advokat Tanja Maria Roijer Warkentin
Undervisnings- periode: Hver tirsdag og torsdag 17-19
1. undervisningsdag efterår: Tirsdag d. 4. september 2012
1. undervisningsdag forår: Tirsdag d. 5. februar 2013
Formål: Ud fra en praktisk juridisk synsvinkel at give deltagerne et overblik over forløbet af en virksomhedsoverdragelse samt de regler, der er relevante i forbindelse med køb/salg af erhvervsvirksomheder, herunder bl.a. de obligations-, ejendoms-, EU-, børs-, selskabs-, konkurrence-, og skatteretlige regler. Kurset har også som formål at give deltagerne et praktisk værktøj med hensyn til kontraktskoncipering.
Indhold: Kurset tilsigter gennem en forelæsningsrække på 18 dobbelttimer over de nedenfor angivne hovedemner at bibringe deltagerne en forståelse af, hvordan køb/salg og sammenlægning af virksomheder struktureres og gennemføres samt af rådgivernes rolle i den forbindelse, herunder især advokatens medvirken. Kurset er udpræget tværfagligt.

Følgende hovedemner vil blive behandlet:

  • Virksomhedsoverdragelsens forløb og dens aktører.
  • Valget mellem overdragelse af en virksomheds aktiver/passiver (substansmodellen) eller overdragelse af aktier.
  • Alternativer til virksomhedsoverdragelse.
  • Brugen af foreløbige aftaler, så som fortrolighedsaftaler, eksklusivitetsaftaler og hensigtserklæringer i forbindelse med virksomhedsoverdragelser.
  • Selskabsretlige regler af betydning for virksomhedsoverdragelser.
  • Børsretlige regler af betydning for virksomhedsoverdragelser, herunder bl.a. regler om overtagelsestilbud.
  • Koncipering af overdragelsesaftaler og aktionæroverenskomster - disses opbygning og indhold.
  • Mangler ved virksomhedsoverdragelser.
  • Gennemgang af forskellige metoder til afdækning af købers risici ved køb af en virksomhed, herunder gennemførelse af due diligence-undersøgelser samt sælgers afgivelse af garantier og erklæringer.
  • Skattemæssige overvejelser i forbindelse med virksomhedsoverdragelser.
  • Ansættelsesretlige overvejelser, herunder gennemgang af betydningen af lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse, funktionærloven, masseafskedigelsesloven og reglerne om aflønning af ansatte med medarbejderaktier.
  • Ledelsens forhold, herunder håndtering af loyalitetskonflikter.
  • Offentligretlige regler, med særlig vægt på miljølovgivningen.
  • Konkurrenceretlige regler i relation til virksomhedsoverdragelser, herunder gennemgang af de danske og de EU-retlige fusionskontrolregler.
  • Finansiering af en virksomhedserhvervelse, herunder bl.a. mulighederne for finansiering via koncerndannelse, finansiering ved børsemissioner, lånebaseret finansiering og finansiering med "egen kapital".
  • Særlige forhold ved overdragelse af insolvente/insolvenstruede virksomheder og overdragelse af virksomheder ved auktion.
  • Tvistløsningsmuligheder i relation til virksomhedsoverdragelser, herunder domstolsbehandling, voldgift og værnetings- og lovvalgsregler.
  • Rådgiveres ansvar i forbindelse med bistand ved virksomhedsoverdragelser, herunder bl.a. ansvarsfordelingen mellem forskellige rådgivere, såsom advokater, revisorer, investment banker, etc.
  • Kompetence- beskrivelse: Fagets mål er, at den studerende skal kunne:
    - Redegøre for forløbet af, deltagerne i og praksis omkring en virksomhedsoverdragelse.
    - Identificere relevante retlige problemstillinger i relation til virksomhedsoverdragelser ud fra et komplekst faktum.
    - Placere konkrete problemstillinger i relation til forløbet af og praksis omkring virksomhedsoverdragelse på en måde, der viser overblik og indsigt.
    - Analysere komplekse juridiske problemstillinger i relation til virksomhedsoverdragelser, argumentere for forskellige fagligt begrundede løsninger og foretage en kritisk vurdering af de retlige argumenter med sans for praktiske løsningsforslag.
    - Kombinere forskellige juridiske områder med relevans for virksomhedsoverdragelser i forbindelse med analysen og træffe fagligt begrundede valgfor løsningen.
    - Præsentere løsninger og argumenter på en systematisk og sammenhængende måde, der viser overblik og forståelse for de forskellige juridiske problemstillinger, der opstår ved virksomhedsoverdragelser, samt den praksis, der har udviklet sig i forbindelse hermed.
    - Formidle og formulere sin viden og argumentation fagligt og sprogligt korrekt på en struktureret og sammenhængende måde.
    Eksamensform: Mundtlig eksamen med forberedelse, 20 minutter
    Eksamen gennemføres på grundlag af en "case"
    Eksamen:
    Efterår: 21. - 25. januar 2013 (vejl. periode)
    Forår: 17. - 21. juni 2013 (vejl. periode)
    Kursus hjemmeside:
    Pensum: Johannus Egholm Hansen og Christian Lundgren: Køb og Salg af Virksomheder, Nyt Juridisk forlag, København, 4.udg. 2009, cirka 550 sider.

    Supplerende litteratur:
  • Eigil Lego Andersen: Kontrakter om virksomhedskøb, G.E.C.Gad, København, 1991, kapitel 2, 4-13.
  • Jan Schans Christensen: Grænseoverskridende virksomhedsoverdragelser, G.E.C. GAD, København, 1998.
  • Sidst redigeret: 12/11-2012



    Københavns Universitet